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中概股私有化被指套利:投资人或发起诉讼

时间:2015-07-15 编辑:佚名 来源:DoNews

腾讯科技 雷建平 7月15日报道

A股市场近两周的剧烈震荡不仅没有阻挡中概股的回归潮,反而加速了中概股的集体私有化进程。

就在A股市场一度暴跌传到到美股,引发中概股股价集体连跌之际,当当日前宣布董事会收到来自董事长俞渝和CEO李国庆私有化要约,以每股美国存托股(ADS)7.812美元的现金。

当当收购买家联盟尚未持有公司全部已发行普通股,该报价较当当7月8日收盘价溢价20%。

同一日,欢聚时代也宣布收到董事长雷军和CEO李学凌的非约束性私有化要约。要约提出以每ADS合68.50美元的价格,收购当前其尚未持有股份。

截至7月8日收盘时,欢聚时代股价为58.34美元,市值33亿美元,欢聚时代这一私有化价格比其最近收盘交易价格要高出17.4%。

一般而言,中概股私有化的平均溢价要比过去60天的平均股价要溢价20%到30%,以弥补投资人的损失。因此,中概股私有化背后也会创造一个很大的套利空间。

不过,分析人士指出,欢聚时代、当当看似公平的溢价背后,是以暴跌后的股价为基准,其溢价幅度远低于各自60天平均股价的20%。

更有分析人士尖锐指出,以当当、欢聚时代为首的低价私有化,或将对中概股产生深远伤害,还会让没有私有化的中概股企业的发展“蒙灰”。

大成律师事务的吴家雄律师对腾讯科技表示,在中概股企业私有化要约价格低于招股价时,中小投资人若认为利益受到损害,应通过起诉公司及大股东方式维权,来维护自身的利益。

过半中概股私有化价格低于发行价

实际上,早在人人宣布私有化时,很多美股投资者就感到不满,不满多集中在人人退市的价格方面。人人2011年在美股上市时的发行价格为14美元,但私有化价格却定在4.2美元。

有散户建议人人的投资人联合起来,一起对人人私有化方案投反对票。更有人指称“这相当于把借钱给人人4年,不仅没收到利息,本金还亏掉70%。”

人人却充分享受了融资带来的利好。过去多年,人人获得的巨额融资被大量用于投资于一堆有价值的公司,尤其是投资网络借贷平台SoFi、炒股社交网络雪球、匿名应用Yik Yak等创业企业。

如今人人这些资产的潜在价值很高,甚至超过20亿美元,但一旦人人私有化完成,这些资产将与广大人人的中小投资人无缘。

据腾讯科技观察,人人这种现象在寻求私有化的中概股企业中相当普遍,只是人人最为典型。

从腾讯科技统计的14家相对主流的私有化中概股企业数据来看,就有当当、人人、世纪佳缘、中手游、乐逗、航美、久邦、易居、空中网等10家企业私有化价格在发行价之下。

过去几年,真正能给投资人带来投资回报的仅4家,分别是360、欢聚时代、陌陌和世纪互联。

以当当为例,其私有化价格为7.8美元,当当董事长俞渝在公开邮件中说,“当当目前在美国市场5亿多美元的市值,不体现当当的公司价值,所以我和国庆决定将当当私有化。”

扣除因中概股暴跌等因素外,当当的股价其实长期维持在10美元左右。分析人士指出,当当酝酿私有化的计划已久,此次是趁着股价暴跌的时机,以最低成本的谋求私有化。

中概股企业集体私有化出现的低价股价现象,引发了一些投资人的不满。

一位美股投资者说,类似的私有化行动“违背了对IPO投资者和长期投资者的承诺,是没有契约精神的表现。”长期以往,中概股将可能因此在美股市场丧失口碑,不再获得投资者的信任。

当年,阿里巴巴B2B公司以13.5港元价格私有化,较停牌价溢价45.5%。但由于这一价格与其发行价一致,加之马云说阿里是以最大诚意和尽可能公平方式表达对股东谢意和敬意。

这在当时遭遇了行业人士不满,大家纷纷指责阿里巴巴拿着B2B公司融资的17亿美元,大力发展淘宝、支付宝,用了5年,还不给投资人利息。

行业人士指出,如今来看,相较于在美上市中概股私有化的低价风潮,阿里巴巴B2B几年前私有化过程中遭遇的指责简直是“冤屈”。

律师:中小股东应发起集体诉讼捍卫权利

在当当宣布私有化后不久,网上流传一篇i美股人士写的文章,其号召京东对当当发出一个溢价100%(如15.62美元/ADS,总额12.66亿美元)非约束邀约收购,阻击当当私有化。

产生这样呼吁的重要原因是:当当私有化的价格实在太低,按照这个价格很多长期投资者都会亏损,而另一方面,当当董事长俞渝和CEO李国庆持有当当35.9%股份,投票权达83.5%。

某种程度上,这类呼吁京东阻击当当私有化的想法只是中小投资人理想的“以暴制暴”手段。中小投资者面对的是通过正常的美国制度规则很难阻止私有化的困境:

1,私有化退市的投票制度,注册在开曼或者BVI的中概,退市时只需66%投票权通过即可;

2,很多中概股都实行双重投票权,管理层的股票有超级投票权,往往管理层有20%的股票就能确保投票通过,中小投资者除了举着道德大旗“吐槽”外,也无其它方法应对。

一位资深投资行业人士对腾讯科技表示,私有化的中概股企业都有独立委员会,独立委员会会询价,再跟私有化的买家集团讨价还价,中小投资人也可在股东大会上逼买方集团提价。

上述人士目前是一家中概股私有化独立委员会成员,负责与买方集团谈判。“买方集团若不接受提价强行通过私有化方案也没办法,当当、欢聚时代的做法于情于理说不过去,却不违法。”

相对而言,航美算是比较“厚道”,在宣布拟21亿出售航美广告75%股权后,航美股价暴跌3天,但航美依然宣布以6美元每ADS价格私有化,这一价格比前一天收盘价格要溢价70.5%。

航美CFO吴培栋对腾讯科技表示,最低3美元的价格不能反映航美的价值,公允的做法是,寻求过去30天、60天或90天的平均股价后再溢价20%,这样才能最大限度保护投资人的利益。

当当们的私有化行为还将面临多重挑战。一方面,当前国内IPO受阻,分众借壳上市遭遇波折,盛大游戏也由于失去创始人控制陷入股权纷争。

另一方面,当当、欢聚时代私有化价格明显过低,没卖股票的投资者认为亏了,会起诉公司及大股东,要求对股价做司法评估,讨要损失。

一位上市公司CFO对腾讯科技表示,尽管大部分中小股东起诉均遭遇失败,但也有少数案例成功,最终逼迫私有化企业不得不拿出数百万美元出来赔偿投资人的损失。

大成律师事务律师吴家雄说,中概股在美遭遇集体起诉,可能耗费时间很长,成本高。有家煤炭行业企业去年就酝酿私有化,却遭遇诉讼,如今诉讼的成本就高达150万美元,还没终结。

陌陌已遭遇集体诉讼。一家美国律所日前称针对由陌陌CEO唐岩为首的联盟提出陌陌私有化提议的公平性展开调查,调查内容涉及该联盟有无利用其地位以不公平价格收购陌陌股票。

中概股企业调整私有化价格也并非不可能。今年6月,世纪佳缘宣布接到修订后非约束性私有化要约,为每股ADS价格7.20美元,而其3月时的私有化价格则为每股ADS 5.37美元。

若中概股提价后仍无法满足投资人需求,仍不愿意卖出的投资人权益并未完全获得补偿。

中银律师贺永利对腾讯科技表示,私有化的中概股企业多采用“PPP策略”,以借壳或直接挂牌形式再上市,以期获得更高的市场估值,使股东和PE等机构投资者未来仍有获利空间。

“对于中概股私有化前期持有公司股票的中小投资者而言,这是一个弥补亏损的机会。”

企业私有化后面临重新上不了市的风险。贺永利说,此时,未出售持有目标公司股份的中小投资者则变成股东,在公司未重新上市前,通过分红获利,或采取私下协商方式进行股权转让。

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