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简法帮观点:九大问题决定中国合伙人的合与分

时间:2015-08-03 编辑:佚名 来源:DoNews

编者按:《中国合伙人》中,三个创始人虽然有过各种矛盾、争执、分歧,但是共同的目标把他们紧紧绑在一起,携手走向事业的成功。然而现实中却有很多不如人意的案例:合伙人先开始信心满满,希望能同甘苦共患难,齐心协力实现梦想,然而,却很可能因在关键问题上无法达成一致而分道扬镳。那么,合伙创业究竟有哪些核心问题必须要面对呢?这些问题又该如何解决呢?简法帮将为您一一解答。

电影《中国合伙人》中,佟大为出演的王阳说:“不要和丈母娘打麻将,不要和想法比自己多的女人上床,不要和最好的朋友合伙开公司。”而主角孟晓俊的原型——徐小平则公开表示:在创业初期,你只能找到那些愿意跟你一起冒创业风险的人。无论与谁合伙创业,创业者们都希望能一起走的更高更远。

简法帮希望借用美国数字营销公司HubSpot创始人Dharmesh Shah最早提出的创业合伙人应当考虑的十个问题(我们压缩到九个),提醒创业者注意合伙创业必须首先面对的核心问题,并提出自己的回答供创业者参考,希望能帮助创业的中国合伙人走的更远。

一、如何分配股权?

这是合伙创业的首要问题,不仅事关创始人利益分配和对公司的控制权,更会决定创业能够走多远。这个问题没有科学精准的公式,市场实践证明,什么样的股权分配都有成功的案例。简法帮认为,只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案,就是当时最好的方案。

当然,简法帮还是总结了一些常见的经验教训,供创业者参考:

1、 考虑因素

股权比例应当反映合伙人对项目的综合贡献和价值,考虑因素包括:创业idea的来源、经验和资历、领导能力、市场(用户)开拓能力、产品和技术能力、融资能力、时间精力和其他资源的投入等,创始人可以针对创业的领域选择决定性因素和权重,开诚布公、严肃认真地讨论商定,直到各方都真心认为股权分配方案是公平合理的为止。

2、 可灵活调整

从法律上讲,出资比例决定股权比例。但实质上,为了保持创业公司的生命力,股权比例应当取决于创始人的贡献或价值大小,所以创始人应当预留股权调整的空间,可以参照上文的考虑因素及权重,定期讨论审查调整股权比例,出资比例和股权比例的对应关系尽可以交给律师去做。

例如:旅游领域的行业大拿A和互联网技术牛人B准备做该领域的O2O,A比较外向,更具有领导能力和意愿,而B偏技术实干,股权分配如下颇有参考意义:

3、 坦然面对利益分配

合伙人应当避免中国文化中羞于直面利益分配的习惯,否则利益分配问题在公司“钱”景明朗时,就会成为公司头顶的利剑,所以一定要坦然面对,而且越早越好。当前不完美的决定,总比想象中以后完美的解决方案更靠谱。简法帮推荐的解决办法是:在创设公司之前,将合伙人困在酒店房间中,直到谈成完全一致的方案才能离开,并且应当定期(例如每年)讨论一次股权比例,如有必要及时调整。

二、如何做决策?

简单科普一下,公司治理(决策)机构分为三个层面:

一、股东(会)层面,决定公司最重大的事宜,例如:融资、转股、委派董事以及修改公司章程等,按照股权比例(而非人数)表决;

二、董事(会)层面,决定公司日常重大事宜,例如:执行股东会的决议及决定公司内部管理机构的设置、公司经理人选和薪酬等,按照董事人头数(而非所代表的股东或股权)表决;

三、总经理,负责公司日常事务。

公司终极决策权在股东(会)层面,股权比例决定结果。初创公司往往不设董事会,而是由创始股东担任执行董事,但引入天使融资后,投资人往往要委派董事,就会需要设立起董事会。

需要创始人注意的技术细节是,公司的章程可以约定股东(会)和董事(会)的权限,而且可以约定各种决策机制,如:特定股东(如投资人)就重大事项的一票否决权。

三、创始人离开或被炒掉怎么办?

这听起来似乎不合情理,但创始人也可能会离开公司或被公司炒掉。非法律专业人士往往会混同创始人的股东地位和股东兼任的管理职务(如董事、总经理或CTO等),但从法律上来讲,股东(会)可以解除由股东担任的董事职务,董事(会)也可以解聘股东担任的总经理等职务。

创业的“婚前协议”在中国让人很难启齿,但是创业牵涉到太多利益,公司应有股权兑现(Vesting)约定,就是说创始人的股权要锁定一定期限,创始人的股权是按照创始人在公司工作的时间(按年或月)逐步兑现给创始人。一般的做法是按照4到5年兑现,例如:工作满第一年后兑现1/4或1/5,之后几年可以按照每月等额兑现。这样做的逻辑是,创业公司资产少,最有价值的是创始人的投入。创始人为公司付出,就可以拥有股权,离开就应该让出公司股份,而不是让其他合伙人为自己打工。即使创始人不约定,投资人进来时也会要求,道理也是一样的。

四、创始人的创业目标是什么?

创始人的期望和目标,可能会在创业过程中不断发展变化,但至少创业合伙人在大方向上应该明确一下,彼此希望从公司得到什么?如果有的创始人希望公司长期自主低调发展,获得稳定现金回报,而另外的创始人志在通过资本运作,实现高增长和股权(部分)套现,这些最好在合伙人之间尽早开诚布公的讨论,达成一致的方向。

五、各创始人的主要精力是合伙事业吗?

很多创始合伙人之间的矛盾,都源自对各创始人投入精力的争议。比如:创始合伙人是全职投入?还是兼职创业,直到创业公司有前景再全职加盟?创始人有没有同时在做另外的创业项目?泡面吧在A轮融资估值一个亿的前夜分崩离析,跟这个问题有很大关系。

简法帮提醒创业者:如果存在创始合伙人兼职的情况,创始合伙人务必根据各合伙人的投入精力,明确股权的分配和到位时间等问题,千万不要因为合伙人的特殊价值,而忽略精力投入问题所蕴藏的风险。

六、创业计划的哪些部分是合伙人不能变的?

创业企业要活下去或者成功,就难免要在发展的过程中,不断调整公司的计划。尽管如此,创业计划的某些方面可能是各合伙人都不愿改变的,例如:公司的产品和目标市场等。例如:公司的产品和市场到底是2B还是2C,如果发生变化,就可能在合伙人之间产生摩擦。

简法帮认为:这里没有对和错可言,让我们听听福特的名言,“如果我当年去问顾客他们想要什么,他们肯定会告诉我:一匹更快的马。”无论如何,合伙人之间务必及时且尽早地沟通,即使不完美的决策也强过僵在原地做无用功,至少能更快证明某个方向不可行,尽快调整方向。

七、创始人是否与公司签署协议?

除了公司的股东身份之外,创始人还担任着另外一个角色——公司员工,而且是创业公司早期的核心员工。除了创始合伙人之间的股东(合伙)协议之外,创始人还应当与公司签署劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议,这些不仅仅是风险投资人的惯常要求,也是从全体创始合伙人的角度维护公司的利益。

八、创始人是否要向公司投钱?

如果创业公司没有在设立前拿到种子轮的融资,创始人就需要自己投钱注入公司,中国当前已经基本取消了出资时间和注册资金大小的限制,注册资本大可以20年内付清,1元公司也很常见。

向公司投钱的方式有两种:一种是作为注册资本注入公司,一旦注入即属于公司资产,非经减资或清算程序,股东不能抽回或挪用;第二种是作为股东贷款,这是一种借贷关系,股东可以收回本金(甚至可以有利息),但需要做规范的财务处理以体现在公司账面上,而不宜将创始人的钱和公司的钱混淆,避免连带责任。

九、创始人应如何给自己支付薪资?

这个问题看起来是象牙塔之中的人凭空想象出来的,因为初创期企业的资金往往是创始人自己注入,创始合伙人一般都不发薪资给自己,或者只是象征性地发些工资,避免沉重的社保和税务的负担。但随着公司发展壮大,就应当采取规范做法,由公司与创始人按照签署的劳动合同支付工资和社保,将创始人股东身份(取得分红)和劳动者身份(获取劳动报酬)区分开来。此外,有些创始合伙人也可能因为家庭开支等实际情况,需要获得劳动报酬,支付合理劳动报酬也符合公司长远稳定发展的需要。

简法帮提示:创业公司,尤其是合伙创设的公司,应当尽早明确劳动报酬,避免影响合伙关系的默契和稳定性。

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