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新三板2.0时代:VIE拆分时间成本高 VC/PE将成最大赢家

时间:2015-05-25 编辑:佚名 来源:本站整理

一面是海外市场对中概股的“冷眼”,另一面是国内A股对互联网公司的“热捧”。面对这种冰火两重天的境遇,加之国内“互联网+”风口的吹起以及“大众创业、万众创新”的浪潮,不少中概公司开始计划拆分VIE架构,回归国内资本市场。

今年以来,已有5家中概公司相继收到私有化要约。相关数据统计显示,在26家私有化主动退市的中概股中,有22家公司已经完成了退市,其余4家公司包括绿润集团、星源燃料、WSP控股以及盛大游戏的私有化也正在进行之中。

“从2013年12月扩容至今,新三板已经走过了1.0时代。而在升级进入2.0时代的节点上,新三板将成为快速、批量迎接VIE架构回归的主载体。”盛景嘉成母基金创始合伙人彭志强在接受本报记者采访时表示,“这是中国资本市场首次大规模拥抱创新公司,未来两三年将有近1000家未上市公司拆除VIE架构后回归国内资本市场。”

热潮涌起

“近期确实有一些融过两轮风险投资的互联网公司来找我们咨询拆分VIE结构的事宜,对于不同VIE结构的企业来说,想要完全拆除原有VIE结构的工作并不一样,有一些会比较复杂,其中涉及到的法律问题也就比较多。”国内某大型律师事务所北京合伙人对记者表示。

VIE即Variable Interest Entity,通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司(外商独资企业、WFOE)来以协议控制的方式控制一家内资公司,从而实现境外特殊目的公司对内资公司的并表,进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市。中国互联网企业在引入境外投资机构资金以及海外上市时,往往需要通过VIE架构作为一种绕开监管的灰色模式。但根据中国的法律,VIE架构的公司不能够在境内上市,这也成为很多互联网企业远走他乡的原因。

不过,世界那么大,还是“家里”好。持续的牛市行情,特别是创业板的高市盈率令国内资本市场充满了诱惑性。于是,一些赴美上市但股价表现长期低迷的互联网公司,开始对回归国内资本市场跃跃欲试。

而掀起这一轮热潮的无疑是创下A股涨停纪录的暴风科技(300431.SZ)以及新闻不断的乐视网(300104.SZ)。两家互联网公司所带来的资本放大效应让众多互联网企业想分享A股盛宴。

“在暴风科技和乐视网股价奇高的背后,其实凸显了中国资本市场创新力的极度稀缺。不可回避的一个问题在于,中国很大一部分优秀的创新公司都接受过美元投资,相当一部分公司是VIE架构。但在这大量的优秀创业公司中,仅有极少部分企业能够最终完成在海外上市。”彭志强表示,“以中国这样一个巨大资本市场的潜力和规模来看,中国创新企业的发展一定要依托中国资本市场。”

国信证券分析师则认为,估值溢价、融资难度以及做空机制是迫使境外上市公司回归A股的主要因素。从朗玛信息、启明星辰等公司相继放弃红筹架构并登陆A股,到北大千方从美股退市并借壳A股千方科技实现回归,再到盛大游戏、分众传媒等知名中概公司相继涉及私有化退市,随着A股资本市场的不断成熟,中概公司回归A股的进程提速。

另辟“三板”蹊径

不过,在注册制尚未落地,主板、创业板上市仍然需要长时间排队等候的情况下,新三板或许可以成为拆除VIE企业回归国内资本市场的首选。

“按照目前的规定,新三板公司没有利润限制门槛,申报流程短、融资方式灵活。新三板或可较为迅速解决公司融资问题,且可以作为今后转板的跳板。多数新三板挂牌企业从排队到正式登陆新三板仅需要一到三个月的时间,远快于主板和创业板,手续也较主板和创业板上市简单。”国泰君安证券分析师表示。

对此,全国股转系统副总经理陈永民也持相同观点。“在全国扩容之后,最初股转公司每个月受理的申请挂牌公司仅100多家。今年4月份当月已受理逾600家,4月份最后一天就受理了400多家。目前在审的企业有700多家,我们一定按照工作的节奏和流程推进,通常两个多月完成审核。”陈永民表示,“发行速度快是新三板明显的优势。外资架构准备拆掉架构回归的企业,预计集中在今年下半年或明年上半年申报。”

尽管新三板将成为VIE拆分企业的又一战场,不过想要回归上市,首先要完全拆除原有的VIE结构。陈永民也指出,外资架构公司拆掉VIE架构回归应特别注意整个过程的合法合规,核心是外资架构公司的外资进出和外汇的审批程序,涉及到税收时,一定要遵守相关的外商、外汇、税收等法律法规和政策。而在挂牌过程中,则是以信息披露为核心。

除了需要注意相应的法律法规,VIE拆分企业还将面临时间成本的问题。“拆分VIE架构确实需要一些时间,因为需要与GP谈价,谈利益分配,快则需要几个月,复杂一点的则需要一两年才能够完全拆除VIE架构。”彭志强表示。

VC/PE收益或最高

股转系统数据显示,截至5月21日,新三板挂牌公司共2447家,总股本达1131.88亿股,流通股本398.30亿股,成交金额为13.14亿元人民币。“根据我们的预测,今年股转系统可能还要审核批准两三千家企业。”彭志强表示,“随着挂牌、做市PE的放开,VC/PE参与的程度会更深。尽管券商系、公募系机构的规模最大,但收益最高的将是VC/PE。”

彭志强指出,作为以私募股权投资见长的机构,VC/PE懂得如何为创新企业做估值和定价,而且会带动市场联动。“未来新三板应该是价值投资与短线资金相结合。价值投资者打底,是这个市场的根基,短线资金做活跃度。”

事实上,新三板已经成为了VC/PE的掘金地。据清科集团私募通统计,2013年至今共有29只基金投资于新三板,仅2015年3月就有5只投资于新三板的基金成立,新募集3只基金,计划募资共10.50亿元人民币。

在这些专门投资新三板的VC/PE基金背后,新三板母基金也成为了企望搭上风口的一股力量。4月中旬,盛景嘉成母基金发布了国内首只新三板母基金,募集资金规模为10亿元。5月20日,又发行了VIE回归概念的母基金,募资规模高达20亿元人民币。“我们这只母基金希望从美元基金手里将原VIE架构的创新公司接回国内资本市场,尤其是借助新三板实现快速回归。”彭志强表示,“我们将投资近10家VIE回归主题基金,带动至少100亿元以上人民币基金,迎接超过100家VIE结构公司的回归。”

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